股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-027
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：與馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司（“集團(tuán)公司”）簽署2013—2015年礦石購銷協(xié)議，與安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司（“環(huán)保公司”）簽署2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。
關(guān)聯(lián)人回避情況：該協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，表決時關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢海帆先生已回避表決。
該協(xié)議對本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。
本公司將盡快刊登臨時股東大會通知，同時披露獨立財務(wù)顧問報告和獨立董事委員會意見。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司與集團(tuán)公司、環(huán)保公司，于2012年10月12日就向本公司供應(yīng)礦石、提供節(jié)能環(huán)保相關(guān)服務(wù)在安徽省馬鞍山市分別簽署了2013—2015年礦石購銷協(xié)議、2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》規(guī)定，集團(tuán)公司、環(huán)保公司均屬本公司關(guān)聯(lián)方，協(xié)議項下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在2012年10月12日召開的公司第七屆董事會第十八次會議上，公司董事對該協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢海帆先生在表決時按規(guī)定作了回避，與會的非關(guān)聯(lián)董事表決通過該協(xié)議。此項交易尚須獲得公司臨時股東大會的批準(zhǔn)，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
礦石購銷協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方為馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司。集團(tuán)公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司。
馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司：
1、注冊地址：安徽省馬鞍山市九華西路8號
2、法定代表人：顧建國
3、營業(yè)執(zhí)照注冊號：340500000042211
4、注冊資本：人民幣629,829萬元
5、企業(yè)性質(zhì)：國有獨資有限責(zé)任公司
6、經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品采選，建筑工程施工，建材、機械制造、維修、設(shè)計，對外貿(mào)易，國內(nèi)貿(mào)易（國家限制的項目除外），物資供銷、倉儲，物業(yè)管理，咨詢服務(wù)，租賃，農(nóng)林業(yè)。
節(jié)能環(huán)保協(xié)議涉及的關(guān)聯(lián)方為安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司。環(huán)保公司為本公司參股公司，本公司直接加間接持股合計占該公司股本比例為35%。此外，集團(tuán)公司直接加間接持股合計占環(huán)保公司股本比例為45%（不含本公司持有股份）。
安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司：
1、注冊地址：中國安徽省馬鞍山市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)湖西南路858號
2、法定代表人：丁毅
3、營業(yè)執(zhí)照注冊號：340592000003827
4、注冊資本：人民幣10,000萬元
5、企業(yè)性質(zhì)：股份有限責(zé)任公司
6、經(jīng)營范圍：節(jié)能環(huán)保工程與運營，工業(yè)水處理與運營，節(jié)能環(huán)保裝備制造，合同能源管理，環(huán)境監(jiān)測以及固廢資源綜合利用等。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價原則
礦石購銷協(xié)議:
1、訂約方：本公司與集團(tuán)公司
2、協(xié)議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內(nèi)容：為確保本公司持續(xù)鋼鐵生產(chǎn)對礦石的需求，協(xié)定集團(tuán)公司所生產(chǎn)的所有鐵礦石、石灰石、白云石必須首先賣給本公司。協(xié)議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價原則：
鐵礦石的每噸度價格，供需雙方于本協(xié)議期間應(yīng)通過公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場交易價，并不可超過獨立第三方提供鐵礦石到達(dá)中國安徽省馬鞍山需方范圍內(nèi)的相同類別鐵礦石的市場價。
石灰石和白云石的價格，供需雙方于本協(xié)議期間應(yīng)通過公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場交易價，并不可超過獨立第三方提供石灰石和白云石到達(dá)中國安徽省馬鞍山需方范圍內(nèi)的相同類別的石灰石和白云石的市場價。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議每年向集團(tuán)公司購買礦石的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣5,658,268,620元、人民幣6,607,763,526元及人民幣8,469,690,805元。
6、生效條件：須獲得公司臨時股東大會的批準(zhǔn)方為有效，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權(quán)。
節(jié)能環(huán)保協(xié)議：
1、訂約方：本公司與環(huán)保公司
2、協(xié)議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內(nèi)容：環(huán)保公司向本公司提供環(huán)境設(shè)施維修及燒結(jié)脫硫托管工程、煤氣發(fā)電、飽和蒸汽發(fā)電、電廠脫硝等工程、除塵設(shè)施、節(jié)能改造、水質(zhì)運營托管、備件加工等；本公司向環(huán)保公司銷售鋼鐵生產(chǎn)廢棄物。協(xié)議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價原則：
協(xié)議遵循市場規(guī)則的原則，計價體現(xiàn)公允、客觀。有國家指導(dǎo)價的按照國家指導(dǎo)價，沒有國家指導(dǎo)價的按照市場價，市場價應(yīng)通過雙方公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款訂立及參照可比的市場交易價。節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)之價格不可超過獨立第三方向本公司及其附屬公司提供相同類別節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)的市場價。廢棄物之價格不可低于本公司及其附屬公司向獨立第三方銷售相同類別廢棄物之價格。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議節(jié)能環(huán)保工程及服務(wù)的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣45,000萬元、人民幣43,500萬元和人民幣55,000萬元。公司2013年、2014年、2015年根據(jù)協(xié)議廢棄物銷售的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣2,000萬元，人民幣4,500萬元和人民幣4,500萬元。
6、生效條件：須獲得公司臨時股東大會的批準(zhǔn)方為有效，與該協(xié)議有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權(quán)。
四、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
本公司與集團(tuán)公司訂立新一輪礦石購銷協(xié)議，利用集團(tuán)公司轄下處于公司生產(chǎn)廠附近的礦石藏量，為公司提供穩(wěn)定可靠的礦石供應(yīng)，可確保公司的持續(xù)生產(chǎn)，并對公司有著戰(zhàn)略性的重要意義；本公司與環(huán)保公司訂立節(jié)能環(huán)保協(xié)議，可利用環(huán)保公司的專業(yè)技能及其對本公司生產(chǎn)經(jīng)營的熟悉和節(jié)能環(huán)保需求的及時了解，從而對本公司提供更好更有效的服務(wù)。
五、獨立董事初步意見
公司獨立董事秦同洲先生、楊亞達(dá)女士認(rèn)為：該協(xié)議項下的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議該協(xié)議時，關(guān)聯(lián)董事已全部回避表決，表決程序合法有效。礦石購銷協(xié)議、節(jié)能環(huán)保協(xié)議的條款及條件按正常商業(yè)條款訂立，交易將在本公司日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，協(xié)議的條款公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。同意該協(xié)議的交易原則、方式及定價機制，待獨立財務(wù)顧問就協(xié)議出具獨立財務(wù)顧問報告后，將發(fā)表獨立意見并盡快披露。
六、獨立財務(wù)顧問意見
本公司董事會已聘請香港新百利有限公司為獨立財務(wù)顧問，就上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盡職調(diào)查，將就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東出具獨立財務(wù)顧問報告，并盡快披露。
七、備查文件目錄
1、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的董事會決議；
2、經(jīng)與會獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事初步意見；
3、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會決議；
4、2013—2015年礦石購銷協(xié)議；
5、2013—2015年節(jié)能環(huán)保協(xié)議。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-028
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十五次會議于2012年10月12日在馬鋼辦公樓十九樓二號會議室召開。監(jiān)事會主席張曉峰先生主持會議。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實到5名。會議審議通過了如下決議：
1、審議通過公司與控股股東馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司（下稱“集團(tuán)公司”）簽訂的2013—2015年《礦石購銷協(xié)議》。
會議認(rèn)為該協(xié)議條款符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，沒有損害公司及股東利益。
2、審議通過公司與集團(tuán)公司的控股子公司安徽欣創(chuàng)節(jié)能環(huán)保科技股份有限公司簽訂的2013-2015年《節(jié)能環(huán)保協(xié)議》。
會議認(rèn)為該協(xié)議符合公司營運要求，條款符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，沒有損害公司及股東的利益。
上述兩項議案表決情況均為：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告
馬鞍山鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-029
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)于法院受理子公司
馬鞍山馬鋼裕遠(yuǎn)物流有限公司
重整申請的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（簡稱“本公司”）董事會于2012年10月8日發(fā)出公告，披露本公司的全資子公司馬鞍山馬鋼裕遠(yuǎn)物流有限公司（簡稱“物流公司”）向安徽省馬鞍山市中級人民法院（簡稱 “法院”）提起重整申請。
本公司今日接到物流公司匯報，法院已正式受理該公司的重整申請。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-030
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關(guān)于短期融資券獲準(zhǔn)注冊的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（“公司”）于2012年10月11日收到中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）《接受注冊通知書》（中市協(xié)注〔2012〕CP308號文），交易商協(xié)會決定接受公司短期融資券注冊。
公司本次短期融資券注冊金額為人民幣 100 億元，注冊額度自交易商協(xié)會發(fā)出通知書之日起 2 年內(nèi)有效，由中信證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司聯(lián)席主承銷。在注冊有效期內(nèi)可分期發(fā)行短期融資券，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后 2 個月內(nèi)完成。
特此公告。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二〇一二年十月十二日來源上海證券報)
