雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
雙良節能系統股份有限公司
2011 年度股東會會議文件
二〇一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
目錄
2011 年度股東會會議通知 ..................................... 3
議案一、2011 年度董事會工作報告 ............................. 6
議案二、2011 年度監事會工作報告 ............................ 12
議案三、2011 年度財務決算報告 .............................. 14
議案四、2012 年度財務預算報告 .............................. 15
議案五、2011 年度利潤分配預案 .............................. 16
議案六、關于審議并披露 2011 年度報告及其摘要的議案.......... 17
議案七、關于公司符合發行公司債券條件的議案................. 18
議案八、關于本次發行公司債券的議案......................... 19
議案九、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券
相關事宜的議案 ............................................ 21
議案十、關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債
券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取相應措施的議案 ..... 23
議案十一、關于審議募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案24
議案十二、關于續聘會計師事務所的議案....................... 29
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
雙良節能系統股份有限公司
2011 年度股東會會議通知
根據《公司章程》的相關規定，董事會決定召開公司 2011 年度股東大會，有
關事宜如下：
（一）、會議時間及地點
會議時間：2012 年 3 月 30 日上午 9:00
會議地點：江陰市澄江西路 299 號 江陰國際大酒店
（二）、會議議題
（1）審議公司《2011 年度董事會工作報告》的議案；
（2）審議公司《2011 年度監事會工作報告》的議案；
（3）審議公司《2011 年度財務決算報告》的議案；
（4）審議公司《2012 年度財務預算報告》的議案；
（5）審議公司《2011 年度利潤分配預案》的議案；
（6）審議公司《2011 年度報告和年度報告摘要》的議案；
（7）審議公司《關于公司符合發行公司債券條件的議案》；
（8）審議公司《關于本次發行公司債券的議案》；
（9）審議公司《關于授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》；
（10）審議公司《關于授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未
能按期償付債券本息時采取相應措施的議案》；
（11）審議公司《關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案；
（12）審議公司《關于續聘會計師事務所》的議案。
（三）、出席會議對象
1、 截止 2012 年 3 月 26 日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司登記在冊的本公司股東
2、 公司董事、監事及高級管理人員
3、 因故不能出席會議股東的授權代表
（四）、會議登記辦法
1、登記手續：法人股股東持單位證明、法人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身
份證辦理有關手續。個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明，并辦理登記手
續。委托出席的須持授權委托書，出席人身份證。也可以信函、傳真的方式辦理登記。
2、登記時間：2012 年 3 月 28 日 8:00 —16:30
3、登記地點：公司董秘辦公室
（五）、其他事項
1、 會議會期半天，費用自理。
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
2、 聯系地址：江陰市利港鎮雙良空調設備股份有限公司董秘辦公室
聯系電話：0510-86632358
傳真：0510-86632307
郵編：214444
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附：授權委托書
授權委托書
茲授權委托代表我個人/公司出席雙良節能系統股份有限公司 2011
年度股東大會，并代為行使表決權。
投贊成票的提案編號投反對票的提案編號投棄權票的提案編號
如委托人不作具體指示，代理人將有權按自己的意思進行表決。
委托人（簽字或蓋章）：代理人（簽字）：
身份證號或營業執照號碼：身份證號：
委托人持有股數：委托日期：
委托人股東帳號：委托有效期：
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議案一、雙良節能系統股份有限公司
2011 年度董事會工作報告
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
現在， 我受董事會委托， 向大家報告 2011 年度董事會工作情況及 2012 年度董事會主要工作
展望， 請予審議。
1、報告期內公司經營情況回顧
2011 年是“十二五”開局之年，國內經濟繼續保持平穩增長，但市場資金成本和勞動力成
本上升。國際方面，歐債危機仍在發酵，中東地區局勢動蕩，石油、銅、鋁等公司業務相關大
宗商品價格依然維持高位，公司的經營成本有所增加。隨著國家節能減排政策力度加大，公司
業務相關節能節水行業政府鼓勵政策和行業規劃相繼出臺，公司余熱利用節能系統產品、大型
熱法海水淡化裝置的市場前景日趨明朗，市場需求顯著上升。
報告期內，公司共實現營業收入 513，203.89 萬元，較上年同期相比上升 22.42%，實現凈利
潤 15，845.05 萬元，同比下降 35.44%。
1）、機械制造業務
隨著公司工業余熱利用項目案例的積累和市場推廣力度的加強，國內企業對余熱利用等節
能減排技術的社會和經濟效益有了更深入的了解，加之政府相關政策的具體支持，2011 年公司
余熱利用系統產品業務收入增長顯著。公司電站空冷器業務因下游電廠資金短缺，工程進度放
緩，交貨延期等因素影響，業務收入出現下滑?？辗质袌鲋饾u回暖和熱管換熱器的熱銷，帶動
公司高效換熱器業務較大幅度增長。2011 年公司機械業務總體保持穩定。報告期內，公司機械
業務實現營業收入 149，463.13 萬元，同比增長 12.05%，凈利潤 10，204.14 萬元，與上年同期相
比下降 43.78%。具體分產品情況如下：
報告期內，公司余熱利用產品溴化鋰吸收式制冷機和溴化鋰吸收式熱泵共實現收入
88，212.28 萬元，與上年同期比上升 22.95%，公司余熱利用系統產品銷售上升，主要是由于國內
企業節能減排需求加大，公司余熱利用系統產品的經濟效益和環保效益突出，公司客戶實施節
能技術改造的積極性提高。公司余熱利用系統產品主要用于熱電供熱、石油開采、鋼鐵、化工
等高耗能領域。公司先后取得了杭州華電能源項目、撫順礦業熱電廠項目、佳木斯和葦湖梁電
廠項目等大型余熱利用系統訂單。同時公司還承接了內蒙古包鋼 159 項目、天津恒大地產、中
海油三期熱泵項目等 23 個系統集成項目的設計施工合同。2011 年公司產品出口實現銷售收入
1374 萬美元， 同比增長 16.7%，銷售區域擴大至拉美和歐洲國家。
報告期內，公司空冷器產品實現銷售收入 34，310.05 萬元，與上年同期比下降了 26.82%。
進入 2011 年國內電力投資不振，市場需求疲軟，同時電站空冷器行業競爭加劇，造成公司銷售
業績下滑。公司加大產品研發力度，開發出間冷散熱器、機力通風電站輔機間冷系統、電站主
機自然通風的間冷系統等一系列核心產品以期提升市場競爭力。
報告期內，公司高效換熱器共實現銷售收入 14，826.53 萬元，與上年同期比增長了 92.23%。
隨著國際國內空分市場的好轉，公司高效換熱器產品增長明顯。同時新產品熱管換熱器已經在
氨綸行業成功替代了進口設備，主要客戶包括國內知名氨綸企業，公司將重點擴展熱管換熱器
的應用范圍，使其覆蓋更多行業為，提升該業務的收入和盈利水平。
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2）、化工業務
報告期內，公司化工產品實現營業收入 368，178.50 萬元，較 2010 年同期上漲 28.21%，發
泡聚苯乙烯（EPS）裝置增產給化工業務營業收入帶來增長。公安部 65 號文件的頒布對包括
EPS 在內的有機類建筑外墻保溫材料市場需求產生了一定的負面影響。公司因此加大阻燃級材
料的研發力度來應對這一政策變化。目前公司石墨高阻燃級 EPS 產品已獲得國家防火建筑材料
質量監督檢測中心 B 級認證，成為國內極少數擁有 B 級認證的 EPS 生產商之一。2011 年，公
司累計生產苯乙烯 30.5 萬噸，EPS11.7 萬噸，累計開票銷售苯乙烯 25 萬噸，EPS 11.8 萬噸，
2、公司主營業務及經營情況
（1）主營業務分行業、分產品情況表
單位:元 幣種:人民幣
營業收入營業成本
分行業或分產毛利毛利率比上年
營業收入營業成本比上年增比上年增
品率(%)增減（%）
減(%)減(%)
化工產品3，681，785，045.603，474，561，090.725.6328.2127.29增加 0.68 個百分點
溴冷機（熱泵）882，122，802.06531，694，877.6939.7322.9539.57減少 7.18 個百分點
換熱器產品148，265，307.7293，670，311.1536.8292.2378.65增加 4.80 個百分點
空冷器產品343，100，541.32259，545，112.7424.35-26.82-20.95減少 5.62 個百分點
（2）主營業務分地區情況表：
單位:萬元幣種:人民幣
地區營業收入營業收入比上年增減（％）
省內192，241.8426.58
化工業務
省外175，936.6630.04
國內140，806.9213.37
機械業務
國外8，656.20-5.80
（3）占主營業務收入或主營業務利潤總額 10%以上的主要產品
單位:元 幣種:人民幣
分行業或分產品營業收入營業成本毛利率(%)
化工產品3，681，785，045.603，474，561，090.725.63
溴冷機（熱泵）882，122，802.06531，694，877.7039.73
換熱器產品148，265，307.7293，670，311.1536.82
空冷器產品343，100，541.32259，545，112.7424.35
（4）、主要供應商、客戶情況
單位:萬元 幣種:人民幣
前五名供應商采購金額合計208，539.56占采購總額比重32.14%
前五名銷售客戶銷售金額合計116，193.85占銷售總額比重27.72%
3、公司資產構成變動情況
（1）公司資產構成變動情況
單位:元 幣種:人民幣
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2011 年末2010 年末11 年同
項目占總資占總資比 10 年
金額金額
產比重產比重增減
1貨幣資金744，386，296.8513.99%1，119，433，837.3821.55%-33.50%
2應收票據230，764，055.974.34%379，715，127.447.31%-39.23%
3其他應收款104，899，600.491.97%72，833，224.561.40%44.03%
4存貨733，397，304.2513.79%541，838，961.2110.43%35.35%
5在建工程500，676，720.209.41%295，135，009.545.68%69.64%
6其他非流動資產118，096，822.292.22%23，611，150.680.45%400.17%
7短期借款1，056，791，280.2519.87%780，636，852.1515.03%35.38%
8應付票據228，469，360.714.30%84，533，554.211.63%170.27%
9應付賬款491，305，220.099.24%374，576，566.557.21%31.16%
10預收款項546，496，085.8410.27%340，632，740.186.56%60.44%
11應交稅費19，389，668.170.36%60，374，012.071.16%-67.88%
12應付利息4，900，044.550.09%3，528，771.940.07%38.86%
13其他應付款252，098，548.594.74%99，476，462.531.92%153.43%
14一年內到期的非流
176，003，634.423.31%128，472，021.072.47%37.00%
動負債
15其他流動負債72，922，172.731.37%35，757，286.630.69%103.94%
16應付債券22，157，123.800.42%579，725，274.1811.16%-96.18%
17其他非流動負債12，869，402.380.24%7，288，699.180.14%76.57%
（1）主要系公司本年度回購可轉換公司債券，籌資活動產生的現金凈額減少。
（2）主要系期末票據到期及時背書給供應商所致。
（3）主要系融資租賃業務保證金增加 2，250 萬元，同時公司業務規模擴大，投標和履約保證金
及項目備用金增加。
（4）主要系業務規模擴大，以及在制大額訂單項目存貨相應增加。
（5）主要系 EPS 二期和集中供熱項目等在建項目投資增加。
（6）主要系本期遞延售后租回損益(融資租賃)增加。
（7）主要系隨著公司生產經營規模擴大，流動資金需求增加，新增銀行借款形成。
（8）主要原因系隨著公司生產經營規模擴大，票據結算量增加，期末開出了較多的銀行承兌匯
票形成。
（9）主要系生產銷售規模的擴大，以及大額訂單項目材料采購結算周期較長，期末未結算款項
增加。
（10）主要系由于生產銷售規模的擴大以及大額訂單項目增加，期末預收貨款增加，以及期末
預收供暖費和入網費增加。
（11）主要系期末留抵增值稅進稅增加。
（12）主要系借款增加，期末尚未支付的借款利息增加形成。
（13）主要系本期基建項目投資較大，期應付工程設備款增加。
（14）主要系一年內到期的融資租賃款增加。
（15）主要系期末遞延政府補貼增加。
（16）主要系本期回購了部分可轉換公司債券。
（17）主要系期末遞延政府補貼增加。
（2） 公司利潤構成變動情況
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單位:元 幣種:人民幣
項目2011 年度2010 年度增減比例
1營業收入5，132，038，885.804，192，030，108.8322.42%
2營業成本4，411，506，819.693，526，856，985.5325.08%
3營業稅金及附加18，719，620.943，551，074.98427.15%
4銷售費用211，369，216.12157，438，462.1734.26%
5管理費用177，928，900.38144，567，768.5823.08%
6財務費用92，173，771.2653，557，077.4172.10%
7投資收益318，939.62-2，298，155.47-113.88%
8營業外收入3，144，129.325，302，603.58-40.71%
9營業外支出11，794，618.622，484，486.65374.73%
（1）主要系隨著公司生產經營規模擴大，化工產和溴冷機（熱泵）產品銷售收入增加。
（2）主要系營業收入增加，營業成本相應增加；同時由于材料、人工等成本增加，本期營業成本增
長幅度高于營業收入增加幅度。
（3）主要系公司和子公司利士德化工公司自 2010 年 12 月起繳納城建稅和教育費附加（以前免征），
本期稅金支出增加。
（4）主要系公司為加強市場營銷建設，本期銷售人員薪酬、銷售服務費等銷售費用增加。
（5）主要系本期山西公司管理費用增加（上期僅合并其 11-12 月損益），同時本期管理人員薪酬等
費用增加所致。
（6）主要系借款、融資租賃及可轉換債券利息支出增加。
（7）主要系本期轉讓四聯智能技術股份有限公司股權產生的收益以及收到被投資單位分紅增加所
致。
（8）主要系本期結轉的政府補助較上年減少。
（9）主要系本期固定資產處置損失、捐贈支出和繳納的地方基金增加所致。
4、公司現金流量情況分析
單位:元 幣種:人民幣
項目2011 年度2010 年度增減幅度
經營活動產生的現金流量凈額436，617，072.75-44，044，478.501091.31%
投資活動產生的現金流量凈額-193，567，322.64-340，305，899.6343.12%
籌資活動產生的現金流量凈額-826，939，095.23830，259，008.48-199.60%
（1）主要系銷售收到的現金較上年增加較多。
（2）主要系收回投資收到的現金增加以及投資固定資產支付的現金較上年減少。
（3）主要系本期回購債券支付的現金以及支付的融資租賃款較上年增加。
5、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析
單位：人民幣 萬元
2011 年度
公司名稱主要產品和服務注冊資本資產規模
凈利潤
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中央空調系統、凈化設備、自控系統
江蘇雙良空調安裝有限公司1，0001245.5627.48
的安裝(憑資質經營)
制造、加工、銷售：溴化鋰溶液、高
江陰市圖騰精細化工有限公司1，0005，685.25241.54
效傳熱管、機械設備配件
生產苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基苯和
江蘇利士德化工有限公司5，500 萬美元273，642.848，599.15
苯胺，銷售自產產品
江陰華順新材料投資有限公司化工新材料項目的投資25，00028，730.85-78.81
合同能源管理；節能項目投資；工業
江蘇雙良合同能源管理有限公司余熱利用；節能系統工程的診斷、設5，00052，761.04-1，889.80
計、改造、運營。
6、公司技術創新、節能減排情況
機械業務：電站熱泵、高溫熱泵產品分別獲得江陰市科技進步一、二等獎。完成 GB/T《低
品位熱能回收第一類溴化鋰吸收式熱泵》編寫，完成了 GB/T18431《蒸汽和熱水型溴化鋰吸收
式冷水機組》的修訂立項；公司開發的新型蒸汽雙效型機組，COP 達到 1.51，H2 系列熱水型、
熱水二段型、蒸汽單效型機組的升級，和原系列相比 COP 提升 10%，單位傳熱面積減少 10%，
經和同行產品對比，性能均處于國際領先水平。
化工業務：苯乙烯技改工程的 301 換熱器的設計制造，提高了該產品的安全性和可靠性，
提高生產效率。EPS 研發團隊加大了新品研發力度，先后開辟了石墨高阻燃級產品灰料和高黑
度料，兩種新品均已取得國家防火建材質檢中心 B 和 B1 級的權威檢測報告。
7、對公司未來發展的展望
1、機械業務
在余熱利用系統業務方面，2011 年公司的發展思路為：1、加大在熱電供熱、油田、工業
工藝加熱等吸收式熱泵機組節能優勢明顯的行業推廣力度，擴大市場份額；2、以江蘇雙良合同
能源管理有限公司為平臺，積極推進與大型電力公司和地方節能公司的合資與合作，大力開展
合同能源管理業務和基于節能系統技術的 BOT 業務，促進公司業務向節能運營業務方向轉型；3、
重點布局中東余熱利用市場，拓寬銷售渠道，積極配合海外代理商做大全球市場，創立雙良節
能世界知名品牌；4、在新產品開發上繼續加大加強力度，如直燃三效機組、J 系列蒸汽雙效型
設計、天然氣分布式能源系統高溫煙氣溴冷機、新能源海水淡化裝置、蒸發冷凝設備在工業高
鹽廢水回收方面的應用等。公司余熱利用業務將繼續保持較快增長態勢。
為了加快推廣公司的余熱利用系統產品和全面開展節能運營業務，公司將通過并購方式提
升自己的系統集成能力和工程承包能力。2012 年節能工程總包收入和節能運營收入將大幅增
加。
在空冷器方面，2012 年公司的發展思路為：1)開發更有市場競爭力的空冷管型，同時提升
公司整島設計能力；2)改進生產工藝，提高生產率，降低生產成本；3)開發非電站空冷市場；4）
繼續深化與國內大型承包公司合作，共同開發海外電站空冷市場。
在高效換熱器方面，公司在壓縮機級間冷卻和高效熱管換熱器領域已形成多項自主知識產
權，具備了較高的市場競爭力，隨著全球空分市場的復蘇和公司熱管換熱器在節能領域的不斷
推廣，2012 年公司換熱器業務將繼續增長。
在海水淡化設備制造方面，繼自行研制的 1.2 萬噸/日海水淡化中試樣機取得成功后，公司
與國華電力聯合設計研發的日產 2.5 萬噸/日大型低溫多效海水淡化中試裝置試驗成功并通過專
家論證，公司大型低溫多效海水淡化技術已達到國內領先水平。目前公司已具備日產淡水 2.5
萬噸和 1.25 萬噸海水淡化領域工程設計、設備制造、工程安裝、技術服務等綜合能力。國務院
辦公廳已發布《關于加快發展海水淡化產業的意見》，明確到 2015 年我國海水淡化能力達到 220
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
萬-260 萬立方米/日，是目前我國海水淡化能力的 4 倍。《意見》還鼓勵大型海水淡化裝置國產
化、鼓勵淡化海水進入市政供水、鼓勵利用電廠余熱進行海水淡化以及給予海水淡化產業更多
金融財政支持等。公司相信中國海水淡化產業的春天已經來臨，公司將占有市場先機。
2、化工業務
報告期內公司苯乙烯裝置進行了例行大檢修，優化了裝置生產工藝，提高了生產效率，降
低了能耗和物耗。2012 年公司將力爭加大苯乙烯生產負荷，提高產量和銷量。2012 年公司將積
極推廣 B 級 EPS 建筑保溫材料，提高 B 級 EPS 產品的產量和銷售占比，提升公司 EPS 業務的
毛利率。同時公司將繼續投入研發，進一步改進 EPS 產品的阻燃性能并積極開發阻燃等級更高
的新型建筑保溫材料，滿足市場需求?；}儲業務也將加快新客戶的開發力度，篩選優質客
戶，同時爭取保稅資格，提升業務量和收益。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案二、雙良節能系統股份有限公司
2011 年度監事會工作報告
監事會主席 陳強
尊敬的各位股東及股東代表：
現在， 我向大家作 2011 年度監事會工作報告， 請予審議。
(一)監事會的工作情況
召開會議的次數6
監事會會議情況監事會會議議題
1、審議公司《2010 年度監事會工作報告》；2、審議公司《公司募集資金存放與實
四屆六次監事會
際使用情況的專項報告》；3、審議公司《2010 年度報告和年度報告摘要》的議案。
四屆七次監事會1、審議公司《關于審議公司 2011 年第一季度全文及其正文的議案》。
四屆八次監事會1、審議公司《關于審議公司 2011 年半年度報告及其摘要的議案》。
四屆九次監事會1、審議公司《關于將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
四屆十次監事會1、審議公司《關于審議公司 2011 年第三季度報告及其摘要的議案》。
四屆十一次監事會1、審議公司《關于變更部分募集資金用途議案》。
(二) 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他法律法規規范
運作，嚴格執行股東大會的各項決議和授權，決策科學、合法。公司董事、高管人員遵紀守法，
履行職責恪盡職守，踏實勤勉，使公司的各項業務取得了較大發展。未發生違反法律、法規、
公司章程或損害公司利益的行為。
(三) 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內，監事會對公司的財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為公司財務狀況良好，
財務管理規范，內部制度健全。天衡會計事務所有限公司所出具的標準無保留意見的 2011 年度
財務報告，真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。
(四) 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司監事會根據相關規定，對變更部分募集資金用途的議案進行了認真審核，出具書面意
見如下：
本次公司變更“海水淡化設備制造項目”投資金額并將節余的募集資金全部用于補充流動
資金，符合公司發展需要。本次變更部分募集資金投資用途未違反中國證監會、上海證券交易
所關于上市公司募集資金使用的相關規定，決策和審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》
的規定，未損害公司、股東特別是中小股東的利益。同意將《關于變更部分募集資金用途的議
案》提交股東大會審議。
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案三、雙良節能系統股份有限公司
2011 年度財務決算報告
財務經理馬學軍
尊敬的各位股東及股東代表:
現在， 我受董事會委托， 向大家作 2011 年度財務決算報告， 請予審議。
根據天衡會計師事務所出具的審計報告[天衡審字（2012）00199 號]：
1、2011 年度本公司共實現營業總收入 5，132，038，885.80 元， 比上年度上升
22.42％。
2、實現利潤總額 191，884，087.70 元，同比下降 33.84%；凈利潤 158，450，5
38.19 元；歸屬于母公司股東的凈利潤 154，882，905.94 元， 同比下降了 33.02%。
3、公司當年凈資產收益率為 7.08%，歸屬于上市公司股東的每股凈資產 2.
57 元，歸屬于母公司股東的每股收益 0.1912 元。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案四、雙良節能系統股份有限公司
2012 年度財務預算報告
財務經理馬學軍
尊敬的各位股東及股東代表:
現在， 我受董事會委托， 向大家作 2012 年度財務預算報告， 請予審議。
在認真分析了 2011 年公司經營環境和公司自身狀況之后，管理層有信心力爭
在 2012 年實現：
2012 年預期較 2011 年
主營業務收入：72 億元左右增加 40%左右
主營業務成本：63 億元元左右增加 43%左右
費用：5 億元元左右增加 4%左右
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案五、雙良節能系統股份有限公司
2011 年度利潤分配預案
財務經理馬學軍
尊敬的各位股東及股東代表：
現在，我受董事會委托， 向大家作關于 2011 年度利潤分配預案的議案， 請予
審議。
經天衡會計師事務所有限公司的審計[天衡審字（2012）00199 號]，公司 2011
年 度 母 公 司 實 現 凈 利 潤 102，041，418.45 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 積
10，204，141.84 元，加年初未分配利潤 282，942，906.57 元，減公司于 2011 年 4 月
向 全 體 股 東 分 配 現 金 股 利 243，026，821.80 元 ， 可 供 股 東 分 配 的 利 潤 為
131，753，361.38 元，決定向全體股東按每 10 股派發現金股利 1.50 元（含稅），剩
余未分配利潤滾存到以后年度；本年度不進行資本公積轉增股本。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案六、雙良節能系統股份有限公司
關于審議并披露 2011 年度報告及其摘要的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
現在我受董事會委托，向大家做關于審議并披露公司 2011 年度報告及其摘要的議
案，請予審議。
根據中國證監會和上海證券交易所對上市公司信息披露有關規定的要求和頒布的
固定格式，公司編制了 2011 年度報告及其摘要（見附件）并已于 3 月 10 日在《中國
證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告，同時在上交所網站上披露。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案七、雙良節能系統股份有限公司
關于公司符合發行公司債券條件的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行
試點辦法》等法律法規的規定， 公司董事會認真對照公司債券發行的資格和條件， 對
公司的實際經營情況及相關事項進行了自查， 認為公司符合發行公司債券的有關規定，
具備發行公司債券的條件和資格。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案八、雙良節能系統股份有限公司
關于本次發行公司債券的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
本次發行公司債券的具體方案為:
(1)發行規模: 本次發行不超過 8 億元(含 8 億元)， 可在獲得中國證監會核準
后， 以一期或分期形式在中國境內公開發行， 具體發行規模及分期方式
由股東大會授權董事會確定。
(2)向股份公司股東配售安排: 本次發行可向股份公司 A 股股東配售， 具體
配售安排(包括是否配售、配售比例等)由股東大會授權董事會確定。
(3)債券期限: 本次發行的公司債券期限為不超過 5 年(含 5 年)， 可以為單一
期限品種， 也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的
發行規模由股東大會授權董事會確定。
(4)債券利率: 本次發行之債券票面利率為固定利率， 單利按年計息; 具
體利率根據網下詢價結果， 由公司與主承銷商協商并經監管部門備案
確定。
(5)募集資金用途: 本次發行公司債券的募集資金擬用于補充流動資金， 具
體用途由股東大會授權董事會確定。
(6)上市安排: 本次發行結束后， 在滿足上市條件的前提下， 股份公司將盡
快向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。經監管部
門批準/核準， 本次公司債券亦可在法律、法規和規范性文件允許的其他
交易場所上市交易。
(7)決議有效期: 本次發行決議自本議案經股東大會審議通過之日起 18 個月
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
內有效。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
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二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案九、雙良節能系統股份有限公司
關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行
公司債券相關事宜的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
針對此次公司債券的發行，公司提請股東大會對董事會作出如下授權:
(1)依據法律、法規和規范性文件的有關規定和股東大會決議， 并基于股份公
司和市場的實際情況， 確定本次發行的具體方案， 以及本次發行的具體發
行條款， 包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及
其確定方式、發行時機(包括是否分期發行及分期方式等)、擔保方案、是
否設置回售和贖回等條款、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排(包括
是否配售、配售比例等)、募集資金具體用途、還本付息的期限和方式、債
券上市等與發行上市條款有關的全部事宜。
(2)聘請中介機構， 辦理本次發行申報事宜， 以及在本次發行完成后， 辦理
本次發行公司債券的上市、還本付息等事宜， 包括但不限于授權、簽署、
執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、
合約(包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、
上市協議、各種公告及其他法律文件等)和根據法律、法規和規范性文件進
行相關的信息披露。
(3)為本次發行選擇債券受托管理人， 簽署債券受托管理協議及制定債券持
有人會議規則。
(4)如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化， 除涉
及有關法律、法規和規范性文件及股份公司章程規定須由股東大會重新表
決的事項外， 根據監管部門的意見或市場條件對本次發行的具體方案等相
關事項進行相應調整(包括是否繼續開展本次發行)。
(5)辦理與本次發行及上市有關的其他相關事項。
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
(6)授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日
止。
(7)進一步同意股份公司董事會轉授權股份公司董事長繆志強先生在前述授
權范圍內具體處理與本次發行上市有關的事務。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案十、雙良節能系統股份有限公司
關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按
期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采
取相應措施的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
根據有關規定， 公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會在出現預計不能
按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時， 至少采取如下措施:
(1) 不向股東分配利潤;
(2) 暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;
(3) 調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;
(4) 主要責任人不得調離。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案十一、雙良節能系統股份有限公司
關于審議募集資金存放與實際使用情況的專項報告
的議案
董事長 繆志強
一、募集資金基本情況
2010 年 5 月 4 日，經中國證券監督管理委員會證監許可（2010）452 號文核準，公司公開
發行可轉換公司債券 720 萬張，每張面值為人民幣 100 元，按票面金額平價發行，發行總額人
民幣 72，000 萬元。公司本次發行募集資金總額在扣除主承銷商承銷保薦費 2，075 萬元后，公司實
際收到募集資金人民幣 69，925 萬元，由貴公司本次發行主承銷商華泰聯合證券有限責任公司于
2010 年 5 月 10 日匯入貴公司在中國建設銀行股份有限公司江陰臨港新城支行開設的人民幣賬戶
內（賬號：32001616336059505555）。公司本次發行費用總額 2，510 萬元，實際募集資金凈額為人
民幣 69，490 萬元。上述募集資金已經江蘇天衡會計師事務所有限公司天衡驗字[2010]第 023 號驗
資報告驗證確認。
截至2011年12月31日止，公司募集資金專戶存儲情況如下：
開戶銀行名稱銀行賬號初始存放金額截止日余額存儲形式
中國建設銀行股份有限
32001616336059505555233，879，400.00已銷戶活期存款
公司江陰臨港新城支行
中國農業銀行股份有限
10-64040104001028895，382，980.57活期存款
公司江陰利港支行265，370，600.00
中國工商銀行股份有限
1103018029100035025100，000，000.00已銷戶活期存款
公司江陰臨港新城支行
招商銀行股份有限公司
510900094910703100，000，000.00已銷戶活期存款
江陰支行
合計699，250，000.0095，382，980.57
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
公司對募集資金項目已累計投入金額 24，419.85 萬元（其中：本期投入金額 1，087.52 萬元），
本期補充流動資金金額 36，340.73 萬元，支付發行費用 435.00 萬元，共計支出 61，195.58 萬元，加
上累計銀行存款利息收入減手續費支出 808.88 萬元（其中：本期金額 480.29 萬元），募集資金未
使用余額為 9，538.30 萬元。募集資金存儲專戶余額為 9，538.30 萬元，和尚未使用余額一致。
二、募集資金管理情況
為加強、規范募集資金的管理，提高資金使用效率和效益，根據《公司法》、《證券法》和
公司章程及其他法律法規的規定，公司制定了《江蘇雙良空調設備股份有限公司募集資金管理
辦法》（以下簡稱《管理辦法》），并已經公司三屆董事會2007年第二次臨時會議和公司2007年第
二次臨時股東大會審議通過。根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的相關要求，
公司對《管理辦法》進行了修訂，并經公司2008年第一次臨時股東大會審議通過。根據《管理
辦法》的要求，公司對募集資金實行專戶存儲，并對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以
保證?？顚Ｓ?。
2010年5月19日，公司、保薦人華泰聯合證券有限責任公司分別與中國建設銀行股份有限公
司江陰臨港新城支行、中國工商銀行股份有限公司江陰臨港新城支行、中國農業銀行股份有限
公司江陰利港支行、招商銀行股份有限公司江陰支行簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議，
協議主要規定：公司將募集資金集中存放于募集資金專戶；公司1次或12個月以內累計從募集資
金專戶支取的金額超過1000萬元，專戶銀行應當及時通知保薦人；專戶銀行應當每月向公司提
供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人；保薦人可以隨時到專戶銀行查詢募集資金專戶資
料；專戶銀行連續三次未及時向保薦人出具對賬單或未向保薦人通知專戶大額支取情況，以及
存在未配合保薦人調查專戶情形的，公司有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。
公司與保薦人及各商業銀行簽訂的募集資金專戶存儲三方監管協議與《募集資金專戶存儲
三方監管協議（范本）》之間不存在重大差異。
截至報告日止，公司募集資金專戶存儲三方監管協議得到了切實的履行情況，各方不存在
違反該監管協議的情況。
三、本年度募集資金的實際使用情況
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
公司承諾用募集資金投資建設2個項目，分別系“年產24萬噸EPS項目” （以下簡稱EPS項
目）和“海水淡化設備制造項目” （以下簡稱海水淡化項目）。本年度募集資金使用情況如下
表所示：
單位：萬元
募集資金總額69，490.00 本年度投入募集資金總額1，087.52
變更用途的募集資金總額41，609.10
已累計投入募集資金總額24，419.85
變更用途的募集資金總額比例59.88%
截至期末累
項目可
計投入金額 截至期末 項目達到
已變更項目， 募集資金截至期末截至期末本年度 是否達 行性是
序承諾投資項調整后投本年度投與承諾投入 投入進度 預定可使
含部分變更承諾投資承諾投入累計投入實現的 到預計 否發生
號目資總額入金額金額的差額 （%）（4） 用狀態日
（如有）總額金額（1）金額（2）效益效益重大變
（3）＝（2）＝（2）（1）期
化
-（1）
1 EPS 項目22，952.94 22，952.94 22，952.94-22，952.94-100.00%完工注1注1否
2 海水淡化項目 海水淡化項目49，609.108，000.008，000.001，087.521，466.91-6，533.0918.34%未完工——是
注2
3補充流動資金- 41，609.10 41，609.1036，340.7336，340.73-5，268.3787.34%————
合
——72，562.04 72，562.04 72，562.0437，428.2560，760.58-11，801.4683.74%————
計
未達到計劃進度原因（分具體募投項目）不適用
“海水淡化設備制造項目”因海水淡化項目市場需求未達預期，為了更
好地控制投資風險，發揮投資效益，維護公司及全體股東的利益，對公
開發行可轉換公司債券募投項目經過審慎考慮，公司將海水淡化項目拆
分成兩期，并將此次募集資金變更為只投資該項目一期，為了節約投資
資金，實施地點也變更為在改造后的老廠房，項目規模擬變更至項目達
項目可行性發生重大變化的情況說明產后能夠形成年產 LT-MED/12000 噸低溫多效海水淡化設備 2 套（海水淡
化能力 2.4 萬噸/天），該項目建設資金由 30，392.8 萬元調整為 3，500 萬
元，配套流動資金由 19，216.3 萬元調整為 4，500 萬元，項目投資總額由
49，609.1 萬元調整為 8，000 萬元，項目建設期不變。一期項目達產以后，
公司將根據國家海水淡化產業政策和海水淡化市場的增長情況用自有資
金投資建設二期海水淡化設備制造項目。
EPS 項目由子公司利士德公司具體實施，利士德公司在募集資金到位前，
使用自籌資金 13，797.29 萬元先期啟動了募集資金投資項目的建設。2010
年 5 月 19 日，公司三屆董事會 2010 年第三次臨時董事會審議通過了《關
募集資金投資項目先期投入及置換情況
于以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的議案》，5 月 22
日，公司將募集資金 13797.29 萬元自募集資金專戶劃入公司一般存款戶，
置換完成。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于
將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。2011 年 9 月用閑置募
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
集資金暫時補充公司流動資金 30，000.00 萬元，使用期限不超過 6 個月
（即 2011 年 9 月 2 日至 2012 年 3 月 5 日）。2011 年 11 月 21 日，公司
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
2011 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金用途的
議案》，公司將上述資金 30，000.00 萬元全部用于補充流動資金。
募集資金結余的金額及形成原因不適用
募集資金其他使用情況無
注1、EPS項目：
公司可轉換公司債券募集說明書中承諾EPS項目達產后，可實現年銷售收入227，800.00萬元。
受下游行業需求下降的影響，2011年度該項目實際銷售收入124，012.28萬元，未達到預期水平，
具體原因如下：（1）受公安部2011年3月份頒布的公消〔2011〕65號文件《關于進一步明確民用
建筑外保材料消防監督管理有關要求的通知》影響，建筑保溫材料需求量下降，導致EPS需求量
減少；（2）房地產限購政策的實施，直接影響了下游行房地產業對于EPS的需求；（3）2011年歐
洲債務危機爆發，對我國家電等出口行業產生一定影響，EPS作為出口產品的主要包裝材料，需
求相應下降。
注2：5，268.37萬元系根據總投資規模72，562.04萬元計算得出，由于2010年公司發行可轉換公
司債券募集資金凈額為69，490萬元，目前募集資金專戶余額為9，538.30萬元，因此除海水淡化項
目尚需投資6，533.09萬元外，公司擬將把剩余3，005.21萬元用于補充流動資金。
四、變更募投項目的資金使用情況
2011年11月21日，公司2011年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金用途
的議案》，公司可轉換債券募投項目“海水淡化設備制造項目”因市場需求難以在短時間內啟動，
為了更好地控制投資風險，發揮投資效益，維護公司及全體股東的利益，對公開發行可轉換公
司債券募投項目經過審慎考慮，公司擬將海水淡化項目拆分成兩期，并將此次募集資金變更為
只投資該項目一期，為了節約投資資金，實施地點也變更為在改造后的老廠房，項目規模擬變
更至項目達產后能夠形成年產LT-MED/12000噸低溫多效海水淡化設備2套（海水淡化能力2.4萬噸/
天），該項目建設資金由30，392.8萬元調整為3，500萬元，配套流動資金由19，216.3萬元調整為4，500
萬元，項目投資總額由49，609.1萬元調整為8，000萬元，項目建設期不變。一期項目達產以后，公
司將根據國家海水淡化產業政策和海水淡化市場的增長情況用自有資金投資建設二期海水淡化
設備制造項目。
此外，在動用自有流動資金668，234，130元履行可轉債回售的相關義務之后，為滿足公司主營
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
業務正常經營對流動資金的需求并基于減少利息支出的考慮，公司本著股東利益最大化的原則，
擬將海水淡化設備制造項目節余的募集資金全部用于補充流動資金，節約財務費用。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的募集資金存放與實際使用情況相關信息及時、真實、準確、完整，不存在募
集資金管理違規情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦機構認為：發行人 2011 年度募集資金的存放與使用符合《上海證券交易所上市公司募
集資金管理規定》等相關法律法規的規定，不存在違規使用募集資金的情形。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
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雙良節能 2011 年度股東會會議文件會議資料
議案十二、雙良節能系統股份有限公司
關于續聘會計師事務所的議案
董事長 繆志強
尊敬的各位股東及股東代表：
現在， 我受董事會委托， 向大家作關于續聘會計師事務所的議案， 請予審議。
本公司于 2011 年 4 月 15 日召開的 2010 年度股東大會經審議決定 2011 年聘請
天衡會計師事務所有限公司為本公司的審計機構， 聘期一年，現已到期。鑒于該審
計機構在過去一年的工作中勤勉盡責，并為公司經營管理水平的提高做出了諸多貢
獻，董事會建議繼續聘請天衡會計師事務所有限公司為本公司 2012 年度的審計機
構，年度報酬為人民幣 900，000 元。
以上議案請各位股東及各位股東代表審議。
雙良節能系統股份有限公司
二○一二年三月三十日
