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內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司
增資擴股項目
資 產 評 估 報 告 書
2009 215
天興評報字（ ）第 號
（第一冊，共一冊）
北京天健興業資產評估有限公司
二〇〇九年十一月十八日
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書目錄 第1頁
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司
增資擴股項目
資產評估報告書
天興評報字（2009）第215號
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注冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估報告的合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產負債清單是由資產占有方申報并經其簽章確認的；提供必要資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性和恰當使用評估報告是委托方、資產占有方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其涉及資產法律權屬資料進行查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請資產占有方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
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資產評估報告書摘要
天興評報字（2009）第215號
北京天健興業資產評估有限公司接受中國中煤能源股份有限公司和內蒙古遠興能源股份有限公司的共同委托，對因內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司擬增資擴股之事宜所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益于2009年6月30日在持續經營前提下的市場價值進行了評估工作?，F將資產評估情況報告如下：
一、評估目的：因增資擴股之需要，對所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的股東全部權益價值進行評估，提供該資產截止評估基準日的市場價值，為該經濟行為提供價值參考依據。
二、評估對象：內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司于評估基準日的股東全部權益。
三、評估范圍：內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的整體資產，包括全部資產與負債。
四、價值類型：本次評估價值類型為市場價值。
五、評估基準日：2009年6月30日。
六、評估方法：成本法。
七、評估結論：
在經成本法評估，內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司總資產賬面價值為60,235.89萬元，評估價值為61,641.31萬元，增值額為1,405.42萬元，增值率為2.33%；總負債賬面價值為13,843.22萬元，評估價值為14,413.46萬元，增值額為570.24萬元，增值率為 4.12%；凈資產賬面價值為 46,392.67 萬元，凈資產評估價值為 47,227.85萬元，增值額為835.18 萬元，增值率為 1.80%。評估結果詳見下列評估結果匯總表。
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資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A*100
流動資產 1 25,364.53 25,552.38 187.85 0.74
非流動資產 2 34,871.36 36,088.93 1,217.57 3.49
其中:可供出售金融資產 3
持有至到期投資 4
長期股權投資 5 20,310.10 20,298.06 -12.04 -0.06
投資性房地產 6 - - -
固定資產 7 3,424.14 3,978.24 554.10 16.18
在建工程 8 9,718.35 10,254.43 536.08 5.52
工程物資 9 1,385.22 1,385.22 - -
無形資產 10 28.02 172.99 144.97 517.38
遞延所得稅資產 11 5.52 - -5.52 -100.00
資產總計 12 60,235.89 61,641.31 1,405.42 2.33
流動負債 13 13,843.22 14,413.46 570.24 4.12
非流動負債 14 - - -
負債總計 15 13,843.22 14,413.46 570.24 4.12
凈資產 16 46,392.67 47,227.85 835.18 1.80
?。ǘ┯嘘P說明
本次評估是在內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的生產經營會按其假設持續下去，并在可預見的未來不會發生重大改變即在持續經營的假設前提下進行的。
我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。
根據委托協議的約定，本報告及其結論僅用于本報告所設定的目的而不能用于其他目的。
根據國家的有關規定，本評估報告使用的有效期限為1年，自評估基準日2009
年6月30 日起，至2010年6月29 日止。
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以上內容摘自資產評估報告書，如欲了解本評估項目的全面情況及資產評估結果成立的各種假設和前提、正確評價資產評估結果，請報告使用者在征得評估報告書所有者許可后，認真閱讀資產評估報告書全文，并請關注特別事項說明部分的內容。
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資產評估報告書
天興評報字（2009）第215號
中國中煤能源股份有限公司、內蒙古遠興能源股份有限公司：
北京天健興業資產評估有限公司接受你們的共同委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估公認原則，采用成本法對因增資擴股而涉及內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益，按照必要的評估程序執行評估業務，對其在2009年 6 月 30 日的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況報告如下：
一、委托方、產權持有者和被評估單位概況
?。ㄒ唬┪蟹?br />
委托方一：中國中煤能源股份有限公司
1．企業名稱、住所、注冊資本、法定代表人等基本情況
企業名稱：中國中煤能源股份有限公司
住 所：北京市朝陽區黃寺大街1號；
法定代表人：王安；
注冊資本：人民幣壹佰叁拾貳億伍仟捌佰陸拾陸萬叁仟肆佰元整；
實收資本：人民幣壹佰叁拾貳億伍仟捌佰陸拾陸萬叁仟肆佰元整；
企業類型：股份有限公司（上市）；
2．歷史沿革
中國中煤能源股份有限公司(以下簡稱“中煤能源”)是由中國中煤能源集團公司(以下簡稱“中煤集團”)于 2006 年 8 月22日獨家發起設立的股份有限公司。公司設立時總股本為80億元，每股面值1元。根據中國證券監督管理委員會證監國合字[2006]27號文件批準，公司于2006年12月29日完成了向境外投資者首次
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發行股票(H 股)并在香港聯合交易所有限公司掛牌上市交易，發行后總股本增至
1,173,333.00萬元。 根據中國證券監督管理委員會證監許可[2008]99號文批準，公司于2008年2月1日完成了向境內投資者首次發行股票(A股)并在上海證券交易所掛牌上市交易，股票簡稱：中煤能源，股票代碼：601898。發行后總股本增至1,325,866.30萬元。截至2009年6月30日，公司十大股東分別如下：
十大股東名單
序 持股數 持股
股東名稱
號 （股） 比例%
1 中國中煤能源集團有限公司 7634177114 57.58
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3964217501 29.90
3 中煤能源香港有限公司 114832000 0.87
4 中國建設銀行-交行施羅德穩健配置混合型證券投資基金 37979908 0.29
5 中國工商銀行-易方達價值成長混合型證券投資基金 27584430 0.21
6 交通銀行-華安策略優選股票證券投資基金 23504414 0.18
7 中國建設銀行-銀華-道瓊斯 88 精選證券投資基金 22000295 0.17
8 中國工商銀行-廣發策略優選混合型證券投資基金 20605441 0.16
9 交通銀行-易方達 50 指數證券投資基金 16699757 0.13
10 中國農業銀行-景順長城資源壟斷股票型證券投資基金 15999833 0.12
3、經營業務范圍及主要經營業績
（1）經營范圍
許可經營項目：煤炭開采（有效期以各煤礦相關許可證的有效期為準）；煤炭批發（有效期至 2009 年 8 月10日）。一般經營項目：煤炭、鐵路、港口、新能源項目的投資與管理；煤化工、煤焦化、煤層氣、電力生產、電解鋁生產和鋁材加工的投資與管理；煤礦機械設備研發、制造與銷售；工程設計、勘察、建設施工、招投標代理、咨詢服務等；進出口業務；礦產品應用開發與經營；房地產開
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發經營與物業管理。
?。?）主要經營業績
中煤能源是集煤炭生產和貿易、煤化工、煤礦裝備制造、坑口發電、煤礦設計等相關工程技術服務業務于一體的大型能源企業。公司擁有豐富的煤炭資源，煤炭儲量居全球煤炭上市公司第五位和中國第二位。2008年公司煤炭產量10037萬噸，是中國第二大煤炭企業、中國最大的煤礦機械制造企業。公司還是中國最大的煤炭出口企業和中國最大的獨立煉焦企業之一。
委托方二：內蒙古遠興能源股份有限公司
1．企業名稱、住所、注冊資本、法定代表人等基本情況
企業名稱：內蒙古遠興能源股份有限公司；
住 所：鄂爾多斯市東勝區伊煤南路14號創業大廈B座16層；
法定代表人：賀占海；
注冊資本：伍億壹仟壹佰捌拾柒萬伍仟玖佰捌拾玖元整；
實收資本：伍億壹仟壹佰捌拾柒萬伍仟玖佰捌拾玖元整；
企業類型：股份有限公司（上市）。
2．歷史沿革
內蒙古遠興能源股份有限公司前身系“內蒙古遠興天然堿股份有限公司”，是由伊盟化學工業集團總公司獨家發起，經募集方式設立的股份有限公司。公司成立于1997年 1 月 23 日，公司股票“天然堿”于 1997 年 1 月 31 日在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為000683。 2007年8月，公司由“內蒙古遠興天然堿股份有限公司”更名為“內蒙古遠興能源股份有限公司”。股票簡稱：遠興能源，股票代碼：000683。截至2009年6月30日，十大股東分別如下：
十大股東名單
序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例%
1 內蒙古博源控股集團有限公司 105554978 20.62
2 上海證大投資發展有限公司 29695279 5.80
3 鄂爾多斯市伊化實業有限責任公司 26274408 5.13
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序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例%
4 無錫市新寶聯投資有限公司 10000000 1.95
5 中能源電力燃料有限公司 6594951 1.29
6 中國工商銀行-天弘精選混合型證券投資基金 5799923 1.13
7 中國工商銀行-招商核心價值混合型證券投資基金 5029849 0.98
8 韓瑛瑩 5006000 0.98
9 中國人民人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能 5000000 0.98
10 施輝 3868449 0.76
3. 經營業務范圍及主要經營業績
?。?）經營范圍
化工產品及其原料的生產、銷售；經銷化工機械設備及配件，出口本企業生產的化工產品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。（國家法律、行政法規和國務院決定應經審批的，未獲審批不得生產經營，國家明令禁止的除外）。
?。?）主要經營業績
目前，遠興能源共有全資、控股企業十家，這些企業主要分布于內蒙古自治區的鄂爾多斯市、錫林郭勒盟等天然氣和天然堿資源富集的地區。公司所屬生產企業均已通過ISO9001質量體系認證，主要企業通過 ISO14001 環境管理體系和OHSAS18001職業健康安全管理體系認證。
公司主要生產經營甲醇、二甲醚、二甲基甲酰胺及純堿、小蘇打等多種化工產品，各類化工產品生產能力近200萬噸，其中，天然氣制甲醇和純堿生產規模居行業前列，小蘇打連續多年穩居行業第一。公司的“遠興”牌商標是中國馳名商標，“遠興”牌純堿是中國名牌產品，小蘇打是國內唯一通過“綠色食品標識認證”的堿類產品。公司建立了完善的營銷網絡和物流配送體系，產品遠銷日本、韓國、東盟、中東及南美等國家和地區。
?。ǘ┊a權持有者
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內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的產權持有者分別為內蒙古遠興能源股份有限公司和上海證大投資發展有限公司。
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司由烏審旗國有資產投資經營有限公司、上海證大投資發展有限公司和內蒙古遠興天然堿股份有限公司（現已更名為
“內蒙古遠興能源股份有限公司”）共同出資設立。公司于2005年11月9日在烏審旗工商行政管理局辦理了工商登記，注冊資本為人民幣1億元。后經歷了 2 次工商變更登記，最近一次工商變更登記為 2009 年 3 月 11 日，變更后注冊資本為人民幣10億元，其中：內蒙古遠興能源股份有限公司出資人民幣75,000萬元，出資比例為75.00%；上海證大投資發展有限公司出資人民幣25,000萬元，出資比例為25%。
（三）被評估單位概況
被評估單位為內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司。
1．企業名稱、住所、注冊資本、法定代表人等基本情況
公司名稱：內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司；
住所：烏審旗納林河鎮；
法定代表人：戴志康；
注冊資本：人民幣拾億元整；
企業類型：有限責任公司；
經營范圍：新能源化工基地園區基礎設施建設、配套公用設施建設；土地開發及招商引資服務（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營。
2.歷史沿革
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司（以下簡稱“蒙大新能源”）系由烏審旗國有資產投資經營有限公司、上海證大投資發展有限公司和內蒙古遠興天然堿股份有限公司（現已更名為“內蒙古遠興能源股份有限公司”）共同出資設立的有限責任公司。公司于2005年 11 月 9 日在烏審旗工商行政管理局辦理了工商登記，注冊資本為人民幣1億元。其中：內蒙古遠興能源股份有限公司認繳人民幣4,500萬元，比例為45%；上海證大投資發展有限公司認繳人民幣4,500萬元，比例為45%；烏審旗國有資產投資經營有限公司認繳出資1,000萬元，比例為10%。后經歷了2次工商變更登記，最近一次工商變更登記為 2009 年 3 月 11 日，變更
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后注冊資本為人民幣 10 億元，其中：內蒙古遠興能源股份有限公司出資人民幣
75,000萬元，出資比例為75.00%；上海證大投資發展有限公司出資人民幣25,000
萬元，出資比例為 25%。截止2009年6月30日，工商營業執照登記實收資本為人
民幣 39,454 萬元；賬面記載實收資本為 468,047,930.82 元，公司尚未對股東新
增出資辦理增資手續。公司法定代表人為戴志康。注冊地:烏審旗納林河鎮。
3.生產經營情況
蒙大新能源成立于 2005 年，目前處于基地園區基礎設施建設、配套公用設
施建設；土地開發及招商引資服務階段。
蒙大新能源的產業規劃是以煤炭開采項目、年產180萬噸甲醇項目、年產120
萬噸二甲醚項目為標志，集清潔能源、基本有機原料、合成材料等產品為主干。
其中煤炭開采主要為基地能源化工產業的發展提供原料，發展以煤為原料生產甲
醇，以甲醇為原料生產清潔能源二甲醚的循環經濟。
4．近三年企業的財務狀況
近三年財務狀況 單位：元人民幣
序號 項目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年6月30日
1 流動資產 131,808,091.28 236,087,434.26 253,645,335.71
2 非流動資產 127,492,287.61 261,907,945.27 348,713,553.56
2.1 其中:可供出售金融資產
2.2 持有至到期投資
2.3 長期股權投資 104,500,000.00 157,500,000.00 203,101,002.49
2.4 投資性房地產
2.5 固定資產 712,736.93 1,347,405.13 34,241,387.25
2.6 在建工程 22,279,550.68 86,341,677.29 97,183,512.94
2.7 工程物資 16,406,128.49 13,852,219.53
2.8 無形資產 280,230.00 280,230.00
2.9 長期待攤費用
2.10 遞延所得稅資產 32,504.36 55,201.35
3 資產總計 259,300,378.89 497,995,379.53 602,358,889.27
4 流動負債 160,462,977.46 131,371,664.40 138,432,220.28
5 非流動負債
6 負債總計 160,462,977.46 131,371,664.40 138,432,220.28
7 凈 資 產 98,837,401.43 366,623,715.13 463,926,668.99
2007年、2008年數據系經利安達信隆會計師事務所審計，并分別出具了“利
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安達審字[2008]第1023-7號、利安達審字[2009]第1075-7號”審計報告。2008
年12月31日、2009年6月30 日數據系經中瑞岳華會計師事務所審計，并出具了
“中瑞岳華專審字[2009]第2506號”專項審計報告。
二、評估目的
因內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司擬增資擴股，需對全部股東權益進行評估。本次評估的目的是確定內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司全部股東權益于評估基準日2009年 6 月 30 日的市場價值，為委托方提供價值參考依據。
三、評估對象和評估范圍
本次評估對象為內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益。
本次資產評估范圍為經審計的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司在評估基準日（2009年6月30日）所擁有的全部資產和負債。
以上評估范圍和對象與委托評估的資產范圍一致。
委估資產類型包括流動資產、非流動資產、流動負債。列表如下：
金額單位:元人民幣
序號 項目 賬面金額(2009年6月30日)
1 流動資產 253,645,335.71
2 非流動資產 348,713,553.56
2.1 其中:可供出售金融資產
2.2 持有至到期投資
2.3 長期股權投資 203,101,002.49
2.4 投資性房地產
2.5 固定資產 34,241,387.25
2.6 在建工程 97,183,512.94
2.7 工程物資 13,852,219.53
2.8 無形資產 280,230.00
2.9 長期待攤費用
2.10 遞延所得稅資產 55,201.35
3 資產總計 602,358,889.27
4 流動負債合計 138,432,220.28
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序號 項目 賬面金額(2009年6月30日)
5 非流動負債合計
6 負債總計 138,432,220.28
7 凈資產 463,926,668.99
四、價值類型及其定義
本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估對象價值進行估算并發表專業意見。評估結果系指評估對象在評估基準日的經濟環境與市場狀況以及其他評估師所依據的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現的保證或承諾。
五、評估基準日
本次評估基準日為2009年6月30日。
選取2009年6月30日為評估基準日，主要是考慮（1）盡量與增資擴股計劃銜接。（2）該時點為月末且距離評估日期較近，便于企業準備評估資料及評估機構進行評估測算。
六、評估依據
本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、評估準則依據、產權依據和取價依據如下：
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中國中煤能源股份有限公司、內蒙古遠興能源股份有限公司與北京天健興業資產評估有限公司簽訂的資產評估業務約定書。
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1．《中華人民共和國公司法》；
2. 國務院1991年91號令《國有資產評估管理辦法》；
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3．原國家國有資產管理局“國資辦發【1992】36號”《國有資產評估管理辦法實施細則》；
4. 原國家國有資產管理局(1996)23號《資產評估操作規范意見（試行）》；
5. 國務院國有資產監督管理委員會第 12 號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；
6. 國資委產權[2006]274號《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》；
7. 其它相關的法律法規文件。
?。ㄈ┰u估準則依據
1．財政部關于印發《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》的通知（財企[2004]20號）；
2．中國資產評估協會關于印發《企業價值評估指導意見(試行)》的通知（中評協[2004]134號）；
3．中國資產評估協會關于印發《資產評估準則——評估報告》等7項資產評估準則的通知（中評協[2007]189號）；
4. 中國資產評估協會關于印發《資產評估準則——無形資產》和《專利資產評估指導意見》的通知（中評協[2008]217號）；
5.中國資產評估協會關于印發《企業國有資產評估報告指南》的通知（中評協[2008]218號）；
6．中國注冊會計師協會關于印發“會協[2003]18 號”《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》的通知。
?。ㄋ模┊a權依據
1. 設備購置合同、建設工程設計合同、工程承包合同等重大合同協議；
2. 土地使用權證
3. 車輛行駛證；
3. 財務資料；
4. 評估人員現場核實、調查收集的其他資料。
?。ㄎ澹┤r依據
1. 國務院令[2000]第294號《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；
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2.國家有關部委1997年頒布的“國經貿經[1997]456號《關于發布汽車報廢標準的通知》”；1998年“國經貿[1998]407號《關于調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》”及2000年12月18日“國經貿資源〔2000〕1202號《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》”；
3.《中國汽車網》、《汽車電子信息網》等網站2009年6月價格信息；
4. 《房屋完損等級及評定標準》城鄉建設環境保護部；
5. 《內蒙古自治區鄂爾多斯工程造價信息》2009年6月；
6． 《內蒙古自治區建筑工程消耗量定額及基礎價格》；
7． 《內蒙古自治區裝修工程消耗量定額及基礎價格》；
8． 《內蒙古自治區安裝工程消耗量定額及基礎價格》；
9. 工程竣工（結）算通知單。
?。﹨⒖假Y料及其他
1.《內蒙古自治區發展和改革委員會關于內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司年產40萬噸甲醇技改項目備案的通知》（內發改工字［2008］1439號；
2.《內蒙古自治區發展和改革委員會關于內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司年產120萬噸二甲醚項目核準的請示》（內發改工字［2007］203號）；
3.《中華人民共和國環境保護部關于內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司年產120萬噸/年煤制二甲醚項目環境影響報告書的批復》（環審［2008］66號）；
4.《內蒙古自治區水利廳關于蒙大基地年產120萬噸二甲醚項目用水的批復》
?。▋人?006］160號）；
5.《內蒙古自治區建設廳關于內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司年產
120萬噸煤制二甲醚項目選址的批復》（內建規［2006］317號）；
6.《內蒙古自治區國土資源廳關于內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司年產120萬噸/年煤制二甲醚工程建設項目用地的初審意見》（內國土資字［2006］
1279號）；
7.工程開工報審表；
8.內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司與內蒙古遠興能源股份有限公司簽訂的受讓內蒙古遠興能源股份有限公司持有內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司20%股權的股權轉讓協議；
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9.內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司與內蒙古遠興能源股份有限公司簽訂的受讓內蒙古遠興能源股份有限公司持有內蒙古博源聯合化工有限公司20%股權的股權轉讓協議；
10.內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司與內蒙古遠興能源股份有限公司簽訂的轉讓烏審旗蒙大礦業有限責任公司85%股權的股權轉讓協議；
11.內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司與上海證大投資發展有限公司簽訂的轉讓烏審旗蒙大礦業有限責任公司15%股權的股權轉讓協議；
12.評估人員市場詢價所得到的資料；
13.評估人員收集的其他相關資料。
七、評估方法
企業整體資產的評估方法包括成本法、市場法和收益法。成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司現處于項目建設的前期階段，采用收益法進行評估的條件不完全具備；同時評估人員也無法取得與內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司生產規模、業務種類相似企業股權交易案例，無法采用市場法確定其整體企業價值。因此，本次評估最終選用了成本法。
成本法評估思路下，各科目評估方法如下：
1．關于流動資產的評估
流動資產評估范圍包括貨幣資金、應收票據、預付賬款、其他應收款和存貨。
(1)貨幣資金包括現金、銀行存款。對庫存現金，采用盤點核實的方法，確定評估值。銀行存款在賬賬、賬表核實和核對銀行對賬單的基礎上，結合對銀行的函證回函情況確定評估值。
(2)對于應收票據，評估人員首先進行總賬、明細賬、會計報表及清查評估明細表的核對。然后，監盤庫存票據，核對應收票據登記簿的有關內容。然后了解基準日后票據的承兌、背書轉讓情況，確認票據所涉及的經濟行為真實，金額準
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確，以經核實的調整后賬面值確認評估值。
(3)對于各種預付款項，一般根據所能收回的相應貨物或者服務、以及形成的資產或權利確定評估值。對于能夠收回相應貨物或者服務的，按其核實后的賬面值確定為評估值；對于那些有確鑿證據表明收不回、也能形成相應資產或者權益的預付款項，評估值為零。
（4）對于其他應收款，評估人員在對其他應收款核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。其他應收款采用個別認定的方法估計評估風險損失。以調整后賬面值減去評估風險損失作為評估值。壞賬準備評估為零。
?。?）蒙大新能源審計后存貨賬面值4,188.40元，全部為外購的辦公用品。對于此類存貨一般以評估基準日公開市場進貨價格為基礎，加上正常的進貨費用確定評估值。
2．長期股權投資的評估
納入本次評估范圍的長期股權投資涉及控股子公司 1 家，參股子公司 2 家。
目前控股子公司處于項目建設的前期階段，2家參股子公司正常經營。
評估中對長期投資進行清查，通過查閱有關權益憑證、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告書和被投資企業財務報表以及實施其他程序，進行賬賬、賬表、賬實間的核對工作，驗證各長期投資的真實性和存在性，并對不符合財務制度規定的賬項進行調整。
對于占控股地位烏審旗蒙大水務有限責任公司的長期投資（公司經營范圍為開發和利用內蒙古烏審旗無定河、納林灑地區水資源；為新能源化工基地提供工業和生活用水。），雖然公司成立為2005年，但目前仍處于項目建設的前期階段，尚無營業收入，本次評估按照經審計后的被投資企業凈資產值和投資比例確定評估值。
對于投資時間不長（如半年以內）的其他投資，可按賬面值評估，但被投資企業凈資產變化較大的，一般要按照經審計或核實后的被投資企業凈資產值和投資比例確定評估值。本次納入評估范圍的對內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司和內蒙古博源聯合化工有限公司的長期投資，形成時間為2009年 6 月 30 日，與本
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項目評估基準日為同一天，故按賬面值作為評估值。
3.關于設備類資產的評估
本次評估的設備類資產分為機器設備、電子設備和運輸設備。且主要為辦公用電子設備，單臺價值不大。
評估方法采用重置成本法。
A：機器設備和電子設備的評估
?。?）重置全價的確定
委估設備主要為通用機器設備和電子設備等，評估的重置全價構成如下：
?、賹τ谛璋惭b調試的設備，適當考慮運雜費、安調費等；
重置全價=設備購價+運雜費+安調費
②對不需安裝調試的設備，參照現行市場購置的價格確定重置全價，相關費率按零值考慮。
?。?）綜合成新率的確定
根據設備經濟壽命年限，通過對設備使用狀況的現場勘察，并綜合考慮實際技術狀況、技術進步、設備負荷與利用率、維修保養狀況等因素綜合確定其成新率。
?、賳挝粌r值較大的設備成新率的確定:
綜合成新率=理論成新率%×40%+現場勘察成新率×60%
理論成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%
②對于一般小型設備如打印機、傳真機等，原則上采用理論(經濟壽命年限)成新率，如少數設備實際技術狀態與理論成新率差別較大時，則用勘察情況加以調整。
?。?）評估值的確定
評估值=重置全價×成新率
B：運輸設備的評估
委估車輛為小型越野車，現已停產。目前二手車市場中有同款、同年代車輛銷售，故本次評估以二手車價格為依據。
4．關于房屋建筑物的評估
采用重置成本法進行評估。
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計算公式為：評估值＝重置價值×成新率。
?。?）重置價值的確定
重置價值＝建筑安裝工程造價＋前期及其它費用＋資金成本
?。?）成新率的確定
采用理論成新率和勘察成新率兩種方法計算，經加權平均得出成新率。
理論成新率=(1-已使用年限/設計使用年限)×100%
勘察成新率由評估人員現場實地勘察考評打分評定。勘察法是根據不同結構房屋的實際技術情況按結構、裝修、設備三部分分別打分。公式為：勘察成新率=結構得分×G+裝修部分得分×S+設備部分得分×B
G—結構評分修正系數；
S—裝修評分修正系數；
B—設備評分修正系數。
成新率=勘察成新率×0.6＋理論成新率×0.4
（3）評估值的確定
評估值＝重置全價×成新率
5.關于在建工程的評估
截至評估基準日委估在建工程處于項目建設的前期階段，在建工程分為在建土建和待攤投資。賬面價值為工程施工款、征地補償費及其它前期費用等，不含資金成本。付款進度及施工進度基本按合同進行。本次評估考慮到整個項目建設工期為三年，資金投入大，因此，對已發生的在建工程土建項目考慮了工程開始至評估基準日的資金成本。對于在建工程－待攤投資科目由于形成日期與評估基準日接近，本次評估不考慮資金成本，以核實后的賬面價值為評估值。
對于蒙大新能源為烏審旗政府代建的項目，評估值按審計后賬面值進行列示。
6.工程物資
工程物資均為近期購入，與市場價格相比基本無變化，且賬面價值計價準確、構成合理，無盤盈盤虧，故以調整后賬面值確認評估值。
7.關于土地使用權的評估
待估宗地位于烏審旗，交易案例較多，具有可比案例，故本次評估根據待估宗地的特點及項目的實際情況，選擇市場比較法和成本逼近法測算地價，并將兩
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種方法測算結果進行綜合分析測算，從而得到待估宗地的地價。
8.遞延所得稅資產的評估
遞延所得稅資產為以其他應收款計提的壞帳準備為基數計算的遞延所得稅，本次評估無壞帳，故遞延所得稅資產評估為零。
9．關于負債的評估
負債包括應付賬款、應付職工薪酬和其他應付款。
對負債，評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料，檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以評估目的實現后的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
八、評估程序實施過程和情況
根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國家有關部門相關法律規定和規范化要求，按照與委托方簽定的資產評估約定書所約定的事項，北京天健興業資產評估有限公司業已按資產占有方提交的資產清單，對相關資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查等有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過程如下：
1．接受委托及準備階段
?。?）北京天健興業資產評估有限公司于 2009 年7月下中旬接受委托方的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，北京天健興業資產評估有限公司即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。
?。?）根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設計主要資產調查表等，對委托方參與資產評估配合人員進行業務培訓，填寫資產評估清查表和各類調查表。
?。?）評估方案的設計
依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產評估現場工作小組。本項目評估人員共劃分為二組，包括流動資產和流動負債評估組、其他資產評估組。
（4）評估資料的準備
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收集和整理評估對象產權證明文件、調查產品市場價格等。
該階段工作時間為2009年7月25日－8月2日。
2．現場清查階段
?。?）評估對象真實性和合法性的查證
根據資產占有方提供的資產和負債申報明細，評估人員針對實物資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實準確。
對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤點庫存現金、審核銀行對賬單及銀行存款余額調節表等方式進行調查。
對債權和債務，評估人員采取核對總賬、明細賬、抽查合同憑證、發詢證函等方式確定資產和負債的真實性。
對固定資產和在建工程的調查，采用重點和一般相結合的原則，重點調查房屋建筑物、在建土建工程、待攤投資等資產。評估人員，查閱了相關工程的設計、施工文件，工程承包合同，工程款項結算資料等，從而確定資產的真實性。
（2）資產實際狀態的調查
本項目處于礦山建設的前期階段，只購置了少量的機器設備、辦公用電子設備，還有一輛小型越野車。在資產占有單位設備管理人員的配合下評估人員采用現場實地觀察設備的運行狀態等方式進行調查。在調查的基礎上完善設備調查表。
?。?）實物資產價值構成及業務發展情況的調查
根據資產占有方的資產特點，調查其資產價值構成的合理性和合規性。重點核查固定資產和在建工程賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規性。查閱了有關會計憑證、會計賬簿、工程施工合同、設計合同等資料。
該階段的工作時間為2009年8月2日－8月11日。
3．評定估算及綜合處理階段
?。?）評估結果的確定
依據北京天健興業資產評估有限公司評估人員在評估現場勘察的情況以及所進行的必要的市場調查和測算，確定委托評估資產的成本法結果。
?。?）評估結果的分析和評估報告的撰寫
按照北京天健興業資產評估有限公司規范化要求編制相關資產的評估報告書。評估結果及相關資產評估報告按北京天健興業資產評估有限公司規定程序進
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行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完成并提交報告。
?。?）工作底稿的整理歸檔
該階段工作時間為2009年8月12 日－11月18日。
九、評估假設
1．交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2．公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
3．持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。
4．企業持續經營的假設：它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對于企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。
十、評估結論
在經成本法評估，內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司總資產賬面價值為60,235.89萬元，評估價值為61,641.31萬元，增值額為1,405.42萬元，增值率為2.33%；總負債賬面價值為13,843.22萬元，評估價值為14,413.46萬元，增值額為570.24萬元，增值率為 4.12%；凈資產賬面價值為 46,392.67 萬元，凈資產評估價值為 47,227.85萬元，增值額為835.18 萬元，增值率為 1.80%。評估結果詳見下列評估結果匯總表。
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資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A*100
流動資產 1 25,364.53 25,552.38 187.85 0.74
非流動資產 2 34,871.36 36,088.93 1,217.57 3.49
其中:可供出售金融資產 3
持有至到期投資 4
長期股權投資 5 20,310.10 20,298.06 -12.04 -0.06
投資性房地產 6 - - -
固定資產 7 3,424.14 3,978.24 554.10 16.18
在建工程 8 9,718.35 10,254.43 536.08 5.52
工程物資 9 1,385.22 1,385.22 - -
無形資產 10 28.02 172.99 144.97 517.38
遞延所得稅資產 11 5.52 - -5.52 -100.00
資產總計 12 60,235.89 61,641.31 1,405.42 2.33
流動負債 13 13,843.22 14,413.46 570.24 4.12
非流動負債 14 - - -
負債總計 15 13,843.22 14,413.46 570.24 4.12
凈資產 16 46,392.67 47,227.85 835.18 1.80
十一、特別事項的說明
1.假設內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司轉讓烏審旗蒙大礦業有限責任公司股權的經濟行為于2009年6月30 日實現。
2.假設內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司收購內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司和內蒙古博源聯合化工有限公司各20%股權的經濟行為于2009 年 6 月
30日實現。
3.本次評估是在內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的生產經營會按其假設持續下去，并在可預見的未來不會發生重大改變即在持續經營的假設前提下進行的。
4.我們特別強調，本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。
5.本報告是在獨立、公正、客觀、科學的原則下作出的，我公司及參加評估
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人員與委托方和資產占有方之間無任何特殊利害關系。
6．本報告提出的評估結果是在資產占有方提供必要的資料基礎上形成的，我們對資產占有方提供的有關評估對象法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗，并有責任對查驗的情況予以披露。但本報告所依據的權屬資料之真實性、準確性和完整性由資產占有方負責并承擔相應的責任。
7．本次評估的房屋建筑物尚未取得所有權證及相關批復文件，本次評估僅以其決算書及評估人員現場勘察面積為準計算。
8.本評估結果是對 2009 年 6 月30日這一評估基準日企業資產價值的客觀公允反映，本公司對這一基準日以后的企業資產價值發生的重大變化不負任何責任。發生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結論。
9.在評估基準日期后，且評估結果有效期內，若資產數量、價格標準發生變化并對資產評估結果產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值；若資產價格的調整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產實際作價時進行相應調整。
10．本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司全部股東權益的市場價值，未對資產評估增值做任何納稅準備，也未考慮可能存在的抵押、擔保、或有負債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。
11．本次評估結果基于本報告及其說明所陳述的有關假設基礎之上，此等數據將會受多種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發表意見的責任，同時我們也沒有義務為了反映報告日后的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各種原則發生變化時，評估結果一般會失效。
12．本報告含有若干備查文件，備查文件構成報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。
十二、評估報告的使用限制說明
1．本報告僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主管
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部門審查使用；評估報告書的使用權歸委托方所有。
2．本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
3．未經我公司書面同意委托方不得將報告的全部或部分內容發表于任何公開媒體上；對不當使用評估結果于其他經濟行為而形成的結果，本公司不承擔任何法律責任。
4．根據國家的有關規定，本評估報告的有效期限為一年，自評估基準日2009
年6月30 日起，至2010年6月29 日止。
十三、評估報告提出日期
本評估報告提出日期為2009年11月18日。
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?。ù隧摕o正文）
資產評估機構：北京天健興業資產評估有限公司
法 定 代 表 人： 孫建民
注冊資產評估師：汪仁華
注冊資產評估師：袁義偉
二〇〇九年十一月十八日
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內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司
增資擴股項目
資產評估報告書備查文件
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關于《資產評估報告書備查文件》使用范圍的聲明
本資產評估報告書備查文件僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主管部門審查使用；評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可我公司不得隨意向他人提供或公開；未經我公司書面同意，委托方不得將報告的部分或部分內容發表于任何公開媒體上；對委托方不當引用評估結果于其他經濟行為而形成的結果，本公司不承擔任何法律責任。
北京天健興業資產評估有限公司
二〇〇九年十一月十八日
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一、有關經濟行為文件
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二、委托方企業法人營業執照復印件
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三、被評估單位企業法人營業執照復印件
北京天健興業資產評估有限公司
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四、被評估單位審計報告
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五、評估對象涉及的主要權屬證明資料
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六、委托方承諾函
北京天健興業資產評估有限公司
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委托方承諾函
北京天健興業資產評估有限公司：
因增資擴股之需要，委托你公司對該經濟行為所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益價值進行評估。為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，我們承諾如下，并承擔相應的法律責任：
1．資產評估的經濟行為符合國家規定；
2．不干預評估工作。
委托方：中國中煤能源股份有限公司
法定代表人或授權代表：王安
日期： 年 月 日
北京天健興業資產評估有限公司
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委托方承諾函
北京天健興業資產評估有限公司：
因增資擴股之需要，委托你公司對該經濟行為所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益價值進行評估。為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，我們承諾如下，并承擔相應的法律責任：
1．資產評估的經濟行為符合國家規定；
2．不干預評估工作。
委托方：內蒙古遠興能源股份有限公司
法定代表人或授權代表：賀占海
日期： 年 月 日
北京天健興業資產評估有限公司
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
七、被評估單位承諾函
北京天健興業資產評估有限公司
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
被評估單位承諾函
北京天健興業資產評估有限公司：
因增資擴股之事宜，需對該經濟行為所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益價值進行評估。為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，我公司作為被評估單位特承諾如下，并承擔相應的法律責任：
1．資產評估的經濟行為符合國家規定；
2．保證提供的財務會計資料、施工合同、設計合同等與評估相關的資料真實、準確、完整，不存在虛假、誤導、或重大遺漏，有關重大事項揭示充分；
3．委托的評估資產范圍與經濟行為涉及的資產范圍一致，不重復、不遺漏。納入評估范圍的資產權屬明確，出具的資產權屬證明文件合法有效；
4．所提供的公司生產經營管理資料客觀、科學、合理；
5.不干預評估工作。
被評估單位：內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司
法定代表人或授權代表： 賀占海
日期： 年 月 日
北京天健興業資產評估有限公司
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
八、簽字注冊資產評估師承諾函
北京天健興業資產評估有限公司
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簽字注冊資產評估師的承諾函
中國中煤能源股份有限公司、內蒙古遠興能源股份有限公司：
受你們的共同委托，我們對增資擴股之事宜所涉及的內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司的全部股東權益價值以 2009 年 6 月30日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下：
1．具備相應的執業資格。
2．評估對象和評估范圍與評估業務約定書約定一致。
3．對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。
4．根據資產評估準則和相關評估規范選用了評估方法。
5．充分考慮了影響評估價值的因素。
6．評估結論合理。
7．評估工作未受到干預并獨立進行。
注冊資產評估師：汪仁華
注冊資產評估師：袁義偉
二〇〇九年十一月十八日
北京天健興業資產評估有限公司
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
九、資產評估機構資格證書
北京天健興業資產評估有限公司
內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司增資擴股項目資產評估報告書備查文件
十、評估機構企業法人營業執照
北京天健興業資產評估有限公司
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十一、簽字注冊資產評估師證書和
資產評估人員名單
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內蒙古蒙大新能源化工基地開發有限公司
擬增資擴股項目
資產評估人員名單
評 估 人 員： 袁義偉 注冊資產評估師 注冊礦業權評估師
汪仁華 注冊資產評估師 注冊礦業權評估師
聶秋香 注冊資產評估師 注冊礦業權評估師
劉天健 項目經理
胡瓚 評估助理
袁潘 評估助理
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十二、 重要取價依據、合同等
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十三、資產評估結果匯總表及明細表
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